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債市新規解讀係列之五:非公開發行公司債券提供轉讓新政策

債市新規解讀係列之五:非公開發行公司債券提供轉讓新政策

來源:

  今年 5 月,為配合證監會《公司債券發行與交易管理辦法》(下稱“《管理辦法》”)的實施,交易 所在現有私募品種相關規則的基礎上製定了《非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》(下稱“《管理暫 行辦法》”),不僅發行主體由中小微型企業擴大至所有公司製法人,對非公開發行公司債券(以下簡稱 “私募債券”)轉讓程序、投資者適當性管理、信息披露、持有人保護機製等方麵也予以規範,形成全麵 係統的私募債券業務規則。 

  《管理暫行辦法》製度設計要點? 

  首先,為全麵規範私募債券轉讓行為,提高交易所業務規則的整體性和係統性,本次是在整合現有私 募品種規則基礎上,形成的係統性私募債券業務規則體係。因此,《管理暫行辦法》規範的債券品種包括 私募債券(含中小企業私募債券)、可交換私募債券、並購重組私募債券、證券公司次級債券及證券公司 短期公司債券等,並專設章節從產品設計與信息披露等方麵對可交換私募債券等特殊私募品種提出規範性 要求。

  其次,簡化轉讓程序、提高轉讓效率是本次規則的亮點之一。其主要體現在將交易所轉讓核對程序前 置,在發行前由發行人提交轉讓條件確認申請,交易所將在十個交易日內對私募債券是否符合轉讓條件進 行預判,以明確轉讓預期,加快轉讓流程。在發行完成並辦理完畢債券登記托管手續後,發行人再提交轉 讓服務申請材料,交易所將在五個交易日內作出是否同意轉讓的決定。為提高效率,交易所也搭建了一套 全電子化的操作平台,從材料提交、補充、反饋、決定的每一環節均可在固定收益品種業務專區中實時查 詢並接受公眾監督。至此,交易所私募債券的核對效率遠超證券市場上相關債券類產品。 

  同時,本次製度設計結合其私募債券的產品特點,充分體現出市場化與風險防控並重的原則。在市場 化機製安排上,一是降低私募債券發行轉讓門檻,不設發行人財務指標等量化條件;二是交易所轉讓核對 的關注點是信息披露完備性,並不對發行人經營能力、債券投資風險進行實質性判斷;三是存續期不對定 期報告和評級報告作強製性披露要求,僅需在募集說明書中進行約定;四是允許采用非標準化產品設計, 債券期限、還本付息方式、選擇權條款、增信措施等可以在募集說明書中靈活自由選擇。在風險防控方麵, 一是采取投資者適當性管理,限製個人投資者參與私募債券投資,僅允許具有一定風險識別、管理和承受 能力的機構投資者參與,並同次債券的投資者人數限製在 200 人內;二是強化受托管理人和債券持有人會 議製度安排,全麵規範受托管理人職責及持有人會議程序,最大化保護持有人合法權益;三是完善信息披 露監管,規範信息披露原則與披露要求,進一步體現以信息披露為核心的監管理念;四是優化私募債券停 複牌規定,維護市場穩定,防範異常交易行為。

  投資者權益保護措施主要包括哪些內容?  

  《管理暫行辦法》專設章節建立了一般權益保護措施、債券受托管理人及持有人會議製度三重權益保 護機製,並新增規範發行人、承銷機構及相關中介機構對私募債券轉讓申請材料及相關公告應承擔的職責。

  根據《管理辦法》的規定,一般權益保護措施中增加了募集資金專戶的設立要求,且與償債保障金專 戶可以為同一賬戶,用於兌息、兌付資金歸集和募集資金接收、存儲及劃轉。同時,為提高償債保障資金 歸集的合理性和執行效率,放寬了專戶中償債資金歸集的時間要求,要求在付息日五個交易日前將應付利 息存入專戶,在到期日十個交易日前將應付本息的 20%和到期日二個交易日前將應付本息全額存入專戶, 用於償債資金管理。 

  同時,從持續關注發行人等主體資信狀況、監督募集說明書約定義務履行情況、代表持有人參與相關 法律程序等八個方麵歸納總結了受托管理人基本職責,並重新規範了債券持有人會議召集、決策及信息披 露等重要程序安排。

  對於發行人公告文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並致使投資者遭受損失時,《管理暫行 辦法》新增規定:發行人應當承擔賠償責任;發行人的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以 及承銷機構,應當與發行人承擔連帶賠償責任,除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負 有責任的部分承擔賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。  

  信息披露內容主要包括哪些? 

  結合實踐監管經驗,《管理暫行辦法》強化了信息披露真實、準確、完整、公平、及時性要求,進一 步優化和規範私募債券信息披露製度。

  鑒於私募債券麵向合格投資者發行的特點,其信息披露僅要求在固定收益品種業務專區或者以交易所 認可的其他方式向合格投資者非公開披露。同時,考慮到實際業務的複雜性,新增賦予了發行人等信息披 露義務人申請豁免披露、暫緩披露以及自願披露的權利。 

  在信息披露內容上,遵循市場化的原則,發行人定期報告、評級報告披露與否由當事人在募集說明書 中進行約定,出現債券派息、到期兌付、回售、贖回、利率調整、分期償還等業務前,由發行人及時披露 相關業務提示公告。同時,要求受托管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機製,每年至少披露一次受托管 理事務報告,並針對私募債券出現的重大事項,及時督促發行人披露重大事項公告。 

  哪些投資者可以參與私募債券投資?應當如何參與? 

  交易所對私募債券的發行及轉讓實行投資者適當性管理,合格投資者包括:金融機構、金融機構發行 的理財產品、淨資產不低於 1000 萬的企事業法人和合夥企業、QFII 和 RQFII、社保年金以及經證監會認可 的其他合格投資者。個人投資者不能參與私募債券買賣,但發行人的董事、監事、高級管理人員及持股 5% 以上的股東,不受合格投資者範圍的限製,可以參與本公司發行私募債券的認購和轉讓。

  上述合格投資者如希望參與私募債券認購和轉讓,需要向其開立證券賬戶的證券公司申請開通合格投 資者認購及交易權限,證券公司將核實投資者提交材料的真實性,全麵評估投資者對私募債券的風險識別 和承受能力,並與其簽署風險認知書後,開通相關權限並向交易所進行報備。但對於直接持有或者租用交 易所交易單元的合格投資者可以豁免權限開通申請,將直接成為合格投資者。 

  中小企業私募債試點以來,整體運行平穩,但部分發行人違約事件也逐步浮現,投資者應當打破剛性 兌付的習慣性思維,審慎選擇投資類型,對於“高風險、高收益”的私募債券應當做好充分的風險識別和 管理工作,警惕投資風險。對於出現違約風險的私募債券,投資者應當保持理性的態度,采用市場化和法 製化的途徑維護自身合法權益。

  可交換私募債券發行轉讓要求有哪些?  

  可交換私募債券是一種股債結合型產品,在轉讓程序、投資者適當性管理及權益保護機製等方麵與普 通私募債券一致,並允許發行人將所持有的上市公司 A 股股份用於債券增信,依據約定的條件和期限允許 投資者將持有的私募債券與上市公司股份進行交換。因該產品嵌入換股期權、以上市公司股票作質押,故 為發行人提供了一種成本更低的融資工具,同時也可滿足不同投資者的投資需求。

  對於預備用於交換的股票,《管理暫行辦法》要求發行前為本次債券辦理質押手續且不得存在其他權 利瑕疵、換股期內不得存在限售情形且質押股票數量也不少於預備用於交換的股票數量;換股期自發行結 束之日起六個月後開始、換股價格不低於發行日前一個交易日可交換股票收盤價的 90%以及前 20 個交易日 收盤價均價的 90%,其他具體換股期限、換股價格及價格調整和修正機製、質押比例、追加擔保機製等事 項由當事人在募集說明書中協商約定。對於存續期內因預備用於交換的股票發生司法凍結或股票數量不足 等導致投資者換股失敗的,由發行人承擔所有責任。

  在換股規則安排上,投資者 T 日轉入可交換私募債券,T 日可申報換股,換股所得股票 T+1 日可用, 最大化提高可交換私募債券的流動性,降低發行人融資成本。

 

內容來自深圳證券交易所,鏈接: http://investor.szse.cn/main/investor/gzjd/39755492.shtml